Prodaja deleža v osnovnem kapitalu: vzorec pogodbe, dokumenti, navodila po korakih

Neredko pri ustanovitvi družbe LLC sodeluje več oseb. Vsak subjekt prispeva določen znesek. V tem primeru je osnovni kapital razdeljen na več delnic. Natančno višino posameznega dela določijo ustanovitelji ob pripravi statuta družbe. Kasneje bo ta delež pripoznan kot začetna (začetna) vrednost. Če pri ustanovitvi družbe sodeluje samo en subjekt, bo imel v lasti 100 % osnovnega kapitala. Člani lahko prispevajo z različnimi vrednostmi.

Omejitve zneska naložbe

V skladu z veljavno zakonodajo je najnižja vrednost osnovnega kapitala za družbo LLC 10.000. rubljev. Če je znesek nižji, podjetje ne bo registrirano v državi. Določena vrednost ni odvisna od števila udeležencev: tudi če podjetje ustanovi ena oseba, mora v kapital prispevati 10 tisoč rubljev. RUR.

Najvišja vrednost prispevka ni določena z zakonom. Določijo jo solastniki s sporazumom. Vendar lahko delničarji omejijo omejitev kapitala tako, da jo določijo v statutu.

Plačilo za delnice

Skoraj vsa vprašanja v zvezi z višino prispevkov, pogoji in zneski se rešijo že na prvem sestanku ustanoviteljev. Ob koncu listine udeleženci podpišejo sporazum o ustanovitvi družbe LLC. Če je ustanovitelj samo en, se vsa vprašanja obravnavajo v ločenem sklepu o ustanovitvi družbe.

V skladu z zveznim zakonom "O LLC" je najdaljši rok za izplačilo deleža v kapitalu 4 mesece (koledarski).

Ustanovitelji lahko plačajo v obrokih. Denar se bo zbral na varčevalnem računu podjetja in se nato porabil za nakup potrebnih sredstev. Štirimesečno obdobje se začne na datum ustanovitve družbe LLC. To obdobje je enako za vse in se ne sme prilagoditi glede na vrednost prispevka. Če je samo en delničar, mora prav tako v štirih mesecih vplačati 100 % kapitala.

Težave v primeru neplačila

V praksi je povsem mogoče, da nekateri udeleženci niso pravočasno plačali dolgovanega zneska iz objektivnih razlogov ali zaradi okoliščin, na katere niso mogli vplivati. Če dokaže odsotnost namena pri svojih dejanjih, mu ne bodo naložene nobene kazni ali globe. Kljub temu se lahko partner, ki svojega deleža ne plača pravočasno, sreča z določenimi težavami. Zlasti bo na skupščinah glasoval izključno v mejah vplačanega deleža. Podjetje bi bilo solidarno odgovorno z drugimi udeleženci družbe LLC za neplačani del udeležbe.

Če je bil rok za plačilo kršen, mora po zakonu celoten neplačani znesek preiti na podjetje. Nato bo ta del pripadel njemu.

Prodaja delniškega kapitala

Pogosto je treba spremeniti solastnika v družbi LLC. Pred 01.01.2016 je bilo to vprašanje rešeno nekoliko drugače. En udeleženec bi se umaknil od ustanoviteljev, na njegovo mesto pa bi stopila tretja oseba. Delež prvega ustanovitelja bi prešel na "naslednika" ali pa bi se razdelil v enakih deležih med nove ustanovitelje (če bi jih bilo več). Od 1. januarja 2016 je izvajanje takega postopka veliko težje zaradi zakonske zahteve po notarski overitvi vloge za izstop iz ustanoviteljev.

Prodaja deležev v osnovnem kapitalu LLC je postala mogoča le prek notarske pisarne (notarja), ne glede na predmet transakcije. Stroški postopka so se seveda povečali. Zdaj se morajo ustanovitelji odločiti, kako bo najbolje ravnati: ali bodo plačali več, vendar bodo naredili le eno stvar, ali pa bodo porabili manj, vendar bodo vse naredili v dveh ali več korakih.

Pravica do prve zavrnitve

Pred neposredno prodajo deleža osnovnega kapitala tretji osebi ga mora lastnik ponuditi drugim ustanoviteljem. Ta zahteva je bistvo predkupne pravice. Lahko ga ima tudi družba sama, če je v statutu navedena ustrezna klavzula.

Postopek prodaje deležev v osnovnem kapitalu ureja čl. 21 FL № 14. V skladu s klavzulo "predkupna pravica" iz temeljnega kapitala. 4 navedenega pravila, imajo ustanovitelji prednostno pravico do pridobitve celotnega ali dela vložka po ponudbeni ceni ali vnaprej določeni vrednosti, razen če statut določa drugačna pravila za uveljavljanje te pravice.

Pri tem je treba upoštevati eno pomembno točko. Prodaja deleža v osnovnem kapitalu po vnaprej določeni ceni je dovoljena le, če nakupna cena ni nižja od cene, določene za udeležence v statutu.

solastniki lahko uveljavljajo predkupno pravico glede celotnega ali dela svojega deleža. Statut lahko določa možnost, da se prispevek ali njegov del ponudi vsem članom LLC nesorazmerno z njihovimi deleži. To določbo morajo ustanovitelji soglasno vključiti v statut in jo izključiti z najmanj 2/3 glasov vseh solastnikov.

Omejitve

Upoštevajte, da statut družbe morda ne predvideva možnosti uveljavljanja prednostne pravice po vnaprej določeni ceni in ponudbeni ceni za tretjo osebo. Obstaja še ena omejitev. Ni dovoljeno vzpostaviti predkupne pravice do nakupa po vnaprej določeni vrednosti v zvezi s posameznim delničarjem ustanoviteljem ali določenim kapitalskim deležem (ali njegovim delom).

Vprašanje o časovnem razporedu

Ustanovitelji lahko uveljavijo svojo pravico do prve odklonitve v 30 dneh., in podjetje v enem tednu (7 dni).). Zakon ne prepoveduje določitve daljših rokov v statutu družbe.

Ustanovitelj izgubi predkupno pravico v dveh primerih. prvič, po izteku obdobja, določenega v statutu, in drugič, ob prostovoljni odpovedi.

Posledice neizpolnjevanja zahtev

Če je bila pri prodaji deleža v osnovnem kapitalu kršena predkupna pravica, lahko oseba (družba), ki ni uveljavila svoje predkupne pravice, prek sodišča zahteva prenos obveznosti in pravic kupca nanjo. Ustrezna vloga se lahko vloži v treh mesecih od datuma, ko je oškodovanec izvedel (ali bi moral izvedeti) za kršitev.

Postopkovna vprašanja

Upoštevajte, da od 01.01.2016 je za vsako odsvojitev deleža v osnovnem kapitalu (izjemi sta prodaja in izstop člana) potrebna notarska overitev. Soglasje drugih ustanoviteljev je potrebno, če je ustrezna določba navedena v statutu.

Udeleženec, ki namerava prodati svoj delež v osnovnem kapitalu, mora solastnikom predložiti ponudbo. V njem je navedel vrednost prispevka in pogoje njegovega nakupa. Ponudba mora biti notarsko overjena, prav tako tudi odpoved.

Tako bodo osebe, ki bodo imele prednostne pravice pri pridobitvi delnic, določene. Nato je treba pripraviti dokumente za registracijski organ. Ti vključujejo:

1. Izjava v obliki. Р14001. Pogosto ga sestavi notar sam.
2. Ponudba, v kateri so navedeni vrednost in pogoji transakcije. Običajno je to v obliki obvestila.
3. Dokument, ki potrjuje prejem ponudbe.
4. Sprejem ponudbe.
5. Notarsko overjena pisna zavrnitev solastnikov od pridobitve delnic na podlagi predkupne pravice.
6. Če sta stranki transakcije fizični osebi, ki sta poročeni, je potrebno pisno soglasje zakoncev.
7. Pogodba o prodaji deleža v osnovnem kapitalu. Dokument mora biti overjen pri notarju. Običajno imajo notarji že pripravljene obrazce takšnih sporazumov.

Prodaja deležev v osnovnem kapitalu se, kot je navedeno zgoraj, pogosto uporablja kot način za zamenjavo enega ustanovitelja z drugim. V zvezi s tem je izvajanje določb zakona o predkupni pravici pogosto zgolj formalnost. Veliko hitreje, enostavneje in zanesljiveje je pripraviti pogodbo o prodaji osnovnega kapitala kot kar koli drugega. Dejansko je dokumentacija sestavljena tako, da je rok za uveljavljanje zahtevkov solastnikov potekel. Drugi udeleženci nimajo nič proti transakciji (in, odkrito povedano, jih ne sprašujejo posebej). Vsi dokumenti so za notarja pripravljeni strogo v skladu z zakonom, tako da lahko hitro potrdi transakcijo.

Posebni pogoji

V listini lahko solastniki določijo prepoved odtujitve deležev tretjim osebam. V takih primerih je uporaba predkupne pravice nesmiselna, saj so vsi ustanovitelji po svojih zmožnostih enaki.

Udeleženci lahko tudi čim bolj otežijo prodajo svojih deležev v osnovnem kapitalu. V statutu lahko na primer določijo, da je treba pridobiti soglasje drugih ustanoviteljev. Zvezni zakon št. 14 vsebuje ustrezno določbo. Zakonski akt določa zlasti naslednje. Če določbe zakona ali statuta družbe LLC določajo, da je za odsvojitev deleža (ali njegovega dela) tretji osebi treba pridobiti soglasje solastnikov, se šteje, da je takšno soglasje pridobljeno, če vsi udeleženci dajo takšno soglasje v tridesetih dneh (ali v drugem roku, določenem z ustanovnimi dokumenti) ali če ne dajo izjave o odpovedi takšnemu soglasju.

Seveda lahko solastniki določijo daljše obdobje za uveljavljanje predkupne pravice.

Odtujitev v korist tretje osebe

Če do prodaje s predkupno pravico ne pride, lahko udeleženec predloži ponudbo tretjim osebam.

Zvezni zakon št. 14 določa, da vrednost ponudbe tretji osebi ne sme biti nižja od cene, določene za lastnike stanovanj. Po nakupu delnic pridobitelj postane član družbe. Svoje obveznosti in pravice v celoti pridobi takoj, ko je v enotnem državnem registru pravnih oseb opravljen ustrezen vpis.

Zaporedje dejanj in seznam dokumentov bosta enaka kot v primeru prodaje na podlagi predkupne pravice. Po potrditvi posla mora notar v dveh dneh predložiti dokumente registrskemu organu. Ustvarjanje vnosa Registracija običajno traja največ 5 dni.

Strokovnjaki priporočajo, da skrbno preberete vse dokumente, ki jih je treba sestaviti pri notarju. Pogosto je posledica malomarnosti zavrnitev registracije transakcije. Vedno morate preveriti popolnost podatkov na vseh listih obrazca R14001. V praksi je veliko primerov, ko notarji pozabijo vpisati podatke o prosilcu.

Odtujitev nerazdeljenega dela depozita tretji osebi

Ta možnost prihrani stroške notarja, saj je predmet transakcije prodaja deleža, ki pripada družbi.

Najprej je seveda treba formalizirati izstop udeleženca iz podjetja. Za to je treba iti k notarju, ki bo vlogo notarsko overil. Nato je mogoče transakcijo skleniti v preprosti pisni obliki.

Če je sprejeta odločitev, da se delež prenese na druge udeležence, je bolj smotrno, da se razdeli, če se proda tretji osebi. V slednjem primeru je treba registracijskemu organu predložiti naslednje dokumente:

1. Vloga za obrazec F. R14001, ki ga je potrdil notar.
2. Sklep soustanoviteljev o odtujitvi deleža, ki pripada podjetju. Če je udeležencev več, mora biti odločitev sprejeta soglasno.
3. Sporazum.
4. Dokument, ki dokazuje plačilo za odtujeni delež.

Subjekt, ki deluje kot izvršilni organ (na primer direktor), je vlagatelj. Tudi registracija bo trajala približno 5 dni ter 2 dni za vložitev dokumentov in pridobitev izvlečka.

Obvezni odstavki sporazuma

Dokument mora vsebovati:

1. Kraj in datum transakcije.
2. Ф. И. О., Podatki o potnem listu, naslovi strank.
3. Vrednost delnice, njena vrednost (prodajna in realna vrednost).
4. Postopek in pogoji plačila.
5. Obveznosti in pravice strank v transakciji.
6. Odgovornost za kršitev pogodbe in okoliščine, v katerem Stranke so lahko oproščene plačila.
7. Načini reševanja sporov.

Podrobnosti o vsebini sporazuma

Ključna točka je predmet transakcije. Gre za prodajo kapitalskega deleža.

V sporazumu mora biti navedeno polno ime družbe LLC. Zgodi se, da je v eni regiji (ali mestu) več podjetij z istim imenom. Da bi se izognili sporom, je treba navesti vse registrske številke in podatke o podjetju ter njegov pravni in dejanski naslov.

Odražanje v računovodskih izkazih

Obravnavajmo več računovodskih vknjižb prodaje osnovnega kapitala glede na subjekte.

Predpostavimo, da so prevzemniki tretje osebe, ustanovitelji pa. V tem primeru družba sama ne sodeluje pri prodaji deleža v osnovnem kapitalu. V vknjižbah bo transakcija prikazana na dan prenosa pravic z vknjižbami na analitičnem računu:

• Db 80 Kt 80.

Če je prodajalec pravna oseba, je treba posel obračunati na naslednji način

• Db 62 (76) Kt 91 - obračunavanje dolgov kupca za pridobljeni delež;
• Db 91 Kt 58 - evidentiranje računovodske vrednosti odtujenega prispevka.

Če je kupec pravna oseba, kupec prizna prejem deleža:

• Db 58 Kt 60 (76) - prenos dolga na prodajalca za pridobljeni delež.

Vrednost prispevka do nominalne vrednosti se ne prilagodi. Vendar se lahko prevrednoti.

Tako kupec kot prodajalec imata lahko določene stroške transakcije. Ti stroški se lahko vključijo v finančne naložbe kupca in finančni rezultat prodajalca.

Če je kupec podjetje samo, se za evidentiranje transakcije uporabi račun. 81:

• Dt 81 Kt 75 - Obračunavanje dolgov izstopajočemu ustanovitelju za odkupno vrednost njegovega deleža;
• b 75 кt 68 - Izračun PIT (prodaja osnovnega kapitala fizičnim osebam);
• Db 75 Kt 51 - plačilo stroškov deleža osebi, ki ga odsvoji.

Nato se lahko prispevek razdeli ustanoviteljem iz nerazporejenih sredstev:

• Db 75 Kt 81 - razdelitev odkupljene delnice družbi po nominalni vrednosti;
• Dt 81 Kt 91 ali Dt 91 Kt 81 - vključitev razlike med nominalno vrednostjo in odkupno ceno delnice v finančni rezultat;
• Db 82 (83 ali 84) Kt 75 - Obračunavanje dodatnih zneskov ustanoviteljem zaradi razdeljenega prispevka;
• Db 80 Kt 80 - popravek analitičnih podatkov o količinah udeležbe.

Prodaja deleža v osnovnem kapitalu: 3-NDFL (vzorec polnjenja)

V praksi se pogosto pojavijo težave pri izpolnjevanju izjave. Na kratko preglejmo glavne točke za izpolnjevanje obrazca 3-PIT.

Prodaja deleža v odobrenem kapitalu s strani fizične osebe vključuje prejem dohodka. V skladu s TC je treba navesti.

Najprej je treba izpolniti naslovno stran. Tu navedete osebne podatke posameznika in telefonsko številko, na katero ga bodo po potrebi poklicali davčni organi.

Nato morate izpolniti list A. Podatki o vrednosti deleža so zapisani tukaj. Ti podatki se morajo ujemati s podatki iz uradnih dokumentov. Če bi bil znesek zaradi znižanja davka prenizko prikazan, bi to imelo zelo negativne posledice.

List E prikazuje stroške, nastale v zvezi s transakcijo. Te informacije morajo biti podprte z dokumenti.

V razdelkih 1 in 6 je naveden znesek dohodka od prodaje delnic osnovnega kapitala, izračun stroškov ter znesek davčne osnove in davka (13 %).

Če ima ustanovitelj delež že več kot pet let, mu ni treba vložiti napovedi 3-PIT in plačati davka.