Fiduciarna dolžnost udeležencev v odnosih s podjetji: koncept in primeri

Fiduciarne pravice in dolžnosti so zelo nejasne. Sodišča nalagajo ustrezne dolžnosti udeležencem v različnih razmerjih: delavec in delodajalec, zdravnik in pacient, upravitelj in upravičenec, odvetnik in stranka itd. Fiduciarji morajo upoštevati splošno obveznost, ki pa se od primera do primera močno razlikuje. Sodišča nalagajo ad hoc dolžnosti tudi v pravnih razmerjih, v katerih ena oseba zaupa drugi osebi in je zaradi tega izpostavljena škodi. V tem članku bomo razpravljali o konceptu fiduciarne odgovornosti, njegovem oblikovanju v ZDA in ruskih izkušnjah.

Koncept

Fiduciarna dolžnost je obveznost, da se pri izvajanju pooblastil vzdrži delovanja v lastno korist premoženja upravičenca. Skrbnost in skrbnost nista sami po sebi fiduciarni, saj se lahko pojavljata tudi v drugih pravnih razmerjih.

Fiduciarna dolžnost je mehanizem, ki zagotavlja zaščito v primerih, ko je treba izvajanje diskrecijske pravice ene osebe nadzorovati na podlagi posebnega pravnega razmerja z drugo osebo. Številni pravniki menijo, da so za to razmerje značilna neomejena pooblastila fiduciarja in nezmožnost upravičenca, da nadzoruje njegova dejanja.

Razlog za to je, da upravičenec nima ne znanja ne spretnosti, da bi razumel situacijo. Zato obstaja mehanizem za nadomestilo s sodnim pregledom.

Fiduciarna razmerja v ZDA

Kako so se fiduciarna razmerja razvila v ZDA. Sprva so temeljile na dejstvu, da se fiduciar odpove svojim interesom in opravlja dejavnosti samo v korist upravičenca. Standard visoke kakovosti fiduciarne dolžnosti je bil uporabljen v zadevi Meinhard Salmon, kjer je sodnik razmerje razlagal kot moralni imperativ. Zadeva je vključevala skupno podjetje. Močno je vplivala na poznejši razvoj dolžnosti tudi v zaprtih družbah.

Primer "Meinhard-Salmon"

Sodnik je uporabil fiduciarno načelo v njegovem najširšem pomenu in dejal, da so partnerji v skupnem podjetju družbeniki in imajo zaradi skupnega poslovanja do drug drugega obveznost najvišje stopnje zvestobe. Marsikaj, kar je v običajnih primerih dovoljeno v pogodbenih razmerjih, je prepovedano za osebe, ki imajo fiduciarne dolžnosti. Poleg poštenosti mora biti za njihovo ravnanje značilno tudi medsebojno spoštovanje.

Primer "Donak"

Poleg tega so imeli v primerih zaprtih korporacij etični standardi ravnanja pomembnejšo vlogo kot deklarirani pravni standardi in pravila. Na primer v primeru "Donak" Sodišče je priznalo, da imajo udeleženci praktično enake fiduciarne dolžnosti kot partnerji v skupnem podjetju (partnerstvu). Izražajo zvestobo in integriteto v najvišjem izrazu teh lastnosti. To pomeni, da delničarji ne smejo delovati izključno v svojo korist. kršijo načela lojalnosti do drugih delničarjev in družbe. Sodišče je ugotovilo, da zaradi nezmožnosti manjšinskih delničarjev, da bi prodali delnice, večinski delničarji zlahka izkoristijo to določbo. Zato v zaprti družbi ta položaj prispeva k zlorabi pravic in dolžnosti večine.

Primer "Wykes Springside Nursing Home Inc."

Kako natančno so bile kršene fiduciarne dolžnosti udeležencev v podjetniškem razmerju, je razvidno iz zadeve "Wykes Springside Nursing Home, Inc.", ki dejansko izraža drugo stopnjo razvoja zadevnega pravnega razmerja.

V tem primeru je prišlo do navzkrižja interesov. Po opredelitvi sodišča so fiduciarne dolžnosti odvisne od sposobnosti obvladujočega člana, da dokaže namen svojih dejanj glede tega, ali so v najboljšem interesu družbe ali ne. Če je to mogoče, velja domneva, da izpodbijano dejanje ne krši obveznosti, ki je bila naložena. Razen v primerih, ko manjšinski delničarji lahko dokažejo, da bi se cilj lahko dosegel na drugačen, manj škodljiv način. Glede na to, da večina v zadevi Wykes ni dokazala poslovnega namena, je sodišče ugotovilo kršitev njihove dolžnosti, ker ki je sledila fiduciarna odgovornost.

Primer "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Drug pomemben primer je bil imenovan "Smith v. Atlantic Properties, Inc.". V njem je sodišče odločilo, da je bilo ravnanje obvladujočega delničarja upravičeno, dokler je imel več prepričljiv razlog za ustrezno Vedenjski delničar v primerjavi z neobvladujočim delničarjem. V tej zadevi je bila dokončno uveljavljena določba, da se fiduciarne dolžnosti ne štejejo za kršene, če so podani razumni in upravičeni razlogi za kršitev pravic manjšinskih delničarjev.

Pragmatičen pristop

Nadaljnji odmik od standarda lojalnosti in dobre vere, ki je bil izražen v "Donack", in bolj pragmatičen pristop, pri čemer Obvladujoči delničar je lahko deloval zainteresirano. Prepovedano ji je bilo le namerno škodovati manjšinskim delničarjem.

Vendar so sodišča odločila, da so obvladujoči delničarji kršili svoje dolžnosti le, če so zlorabili svoja pooblastila in namerno izključili manjšinske delničarje iz udeležbe pri dobičku. Čeprav so sodišča dejanja obvladujočih delničarjev označevala tudi kot kršitev njihovih dolžnosti, je šlo v resnici za namerni delikt, katerega namen je bil izriniti manjšinske delničarje. Zaradi te prakse se je izgubilo prvotno bistvo koncepta.

Primer "Zidel v. Zidel"

Ustrezna retorika je bila še posebej očitna v primeru "Zidell v. Zidel". Sodišče je poudarilo, da je dolžnost obnoviti kršeno pravico in ne uskladiti zadevnih poslovnih interesov. Če torej ni podatkov o goljufiji, slabi veri, kršitvi fiduciarne dolžnosti in drugih nezakonitih dejanjih, to pomeni, da ni razloga za pravno ukrepanje.

Sodišča so nato začela od manjšinskega delničarja zahtevati, da dokaže, da je večinski delničar kršil pravice večkrat. Zato se je začel razvijati prekršek premestitve.

Premikanje

Ta teorija je podrobno predstavljena v zadevi "Sugerman proti. Sugerman". Sodišče je sklenilo, da mora manjšina dokazati, da je večinski delničar uporabil več mehanizmov, zaradi katerih je bila manjšina izključena iz razdelitve dobička v obliki dividend ali plač. Zato je bilo treba dokazati, da je bila ponudba za prodajo svežnja delnic po znižani ceni vrhunec iztisnitve manjšinskega delničarja. Zadevna dejanja morajo biti za manjšinskega delničarja nedonosna, kršitev s strani večine mora biti namerna, prikrajšanje za dohodek pa mora biti namerno.

Izkazalo se je, da so bila sodišča prej brezbrižna do kategorij krivde in kršitve zakona, na tej stopnji pa so začela dopuščati, da fiduciarni upravitelj ravna v svojem interesu. Poleg tega takšna dejanja niso bila več nezakonita.

Fiduciarne dolžnosti v Rusiji

Ta institucija je bila v naši državi ustanovljena pred kratkim. Izraža se v obveznosti udeležencev, da delujejo v dobri veri in razumno. V skladu z rusko zakonodajo obstajajo fiduciarne dolžnosti upravnega odbora in oseb, ki lahko dejansko vodijo korporacijska dejanja.

V zadevi UralSnabKomplekt so bile na primer obvladujoče osebe odgovorne, ker so izvajale nadzor nad dejanji pravne osebe. Hkrati so bile direktorjeve dolžnosti le sprejemanje takšnih odločitev, ki so bile koristne za upravičence.

Dejstvo, da besedna zveza "v dobri veri in razumno" nista nedeljiva frazeološka izraza (kot so prej menila sodišča), je predsedstvo vrhovnega arbitražnega sodišča pojasnilo šele leta 2012 v zadevi Kirov Plant. V sodni odredbi je navedeno, da imajo ti izrazi svoj pomen.

Na podlagi dosedanje razpoložljive sodne prakse lahko rečemo, da je rusko pravo šele začelo obravnavati fiduciarne dolžnosti. Zato se sodna praksa še ni v celoti razvila. Vendar se kažejo splošni trendi.

Zaključek

Kljub malo sodne prakse v naši državi je mogoče opredeliti nekatere značilnosti fiduciarnih dolžnosti, in sicer:

• Udeleženci v prometu jih lahko uporabijo za določitev standarda ravnanja udeleženca v korporacijskopravnih razmerjih, če zakonodaja ne predvideva posebnega pravila.
• Osnovno načelo je, da imajo interesi podjetja prednost pred interesi posameznih udeležencev. Zato je njihova dolžnost, da delujejo proaktivno v interesu podjetja in da ne povzročajo škode podjetju.
• V nasprotju s fiduciarnimi dolžnostmi direktor družbe LLC ali družbe druge pravne oblike, manjšinskemu delničarju ni treba dejavno sodelovati pri upravljanju družbe. Lahko pa prepreči odločitev družbe. Če je v nasprotju z interesi družbe, gre za kršitev fiduciarne dolžnosti.
• Fiduciarna dolžnost je lahko naložena tretji osebi, če ta lahko vpliva na sprejemanje odločitev korporacije, s čimer jih zlorablja. Tretja oseba mora interes podjetja postaviti nad svoj lastni interes.

Kot je razvidno, se razumevanje fiduciarnih dolžnosti v Rusiji bistveno razlikuje od razumevanja v ZDA, čeprav je praksa novejša.